大光明昨日向記者證實(shí)，法國(guó)優(yōu)諾已經(jīng)選擇與美國(guó)通用磨坊進(jìn)行排他性談判。其實(shí)，這已經(jīng)不是大光明首次海外并購(gòu)折戟。此前，針對(duì)澳大利亞CSR公司、美國(guó)維生素零售連鎖店健安喜（GNC）的收購(gòu)中，均在最后關(guān)頭生變。而并購(gòu)英國(guó)聯(lián)合餅干一事也沒(méi)有下文。
不過(guò)，在此次競(jìng)購(gòu)優(yōu)諾時(shí)，大光明卻以高出美國(guó)通用磨坊約1億歐元的報(bào)價(jià)反被擊敗，這確實(shí)值得大光明反思。而就如大光明董事長(zhǎng)王宗南此前所言，大光明的海外擴(kuò)張之路是從零開(kāi)始的。負(fù)責(zé)此次并購(gòu)事項(xiàng)的大光明董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)曹曉風(fēng)也告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》，相比其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，我們主要強(qiáng)調(diào)了新興市場(chǎng)的機(jī)會(huì)，但在其他國(guó)際市場(chǎng)發(fā)展中，確實(shí)未能提出有力的發(fā)展規(guī)劃。此外，國(guó)有企業(yè)的背景也是海外并購(gòu)中的敏感話題。
大光明的努力
事實(shí)上，由于競(jìng)購(gòu)優(yōu)諾是競(jìng)標(biāo)項(xiàng)目，而非傳統(tǒng)一對(duì)一的排他性談判，在很多方面都是大光明的首次嘗試。
大光明于今年2月3日向賣(mài)方提出了首輪非約束性報(bào)價(jià)，對(duì)優(yōu)諾100%股權(quán)總估價(jià)為17.5億歐元，同時(shí)也提出了一個(gè)包括產(chǎn)品、市場(chǎng)、奶源、生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)、采購(gòu)、研發(fā)、資金等在內(nèi)的詳盡的商業(yè)計(jì)劃。這一報(bào)價(jià)位列各方報(bào)價(jià)之首。大光明于2月28日，得到賣(mài)方顧問(wèn)的正式書(shū)面通知，確認(rèn)光明進(jìn)入第二輪競(jìng)標(biāo)程序。
但各競(jìng)標(biāo)企業(yè)均來(lái)勢(shì)洶洶，雀巢作為國(guó)際化程度最高的企業(yè)，可以滿足優(yōu)諾國(guó)際化發(fā)展的需求；通用磨坊是優(yōu)諾在美國(guó)的特許經(jīng)營(yíng)商，美國(guó)又是優(yōu)諾產(chǎn)品的第一大市場(chǎng)，其在美國(guó)的銷(xiāo)售額達(dá)到優(yōu)諾品牌全球銷(xiāo)售額的一半（近18億歐元）。拉克塔里斯是法國(guó)最大的奶酪生產(chǎn)企業(yè)，他一直利用法國(guó)政府和媒體輿論向該項(xiàng)目的決策方施加壓力，宣傳所謂的民族品牌保護(hù)主義，并被法國(guó)政府認(rèn)為是最佳的收購(gòu)方；而法國(guó)AXA基金則是作為基金代表，利用其法國(guó)元素，也被認(rèn)為是有力競(jìng)爭(zhēng)者。另一方面，各方背后的顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)也實(shí)力強(qiáng)大，聚集了包括摩根士丹利、羅斯柴爾、德意志銀行、匯豐銀行等在內(nèi)的跨國(guó)投行。較之這些對(duì)手，大光明只能算是個(gè)新手。為了彌補(bǔ)不足，大光明重金組建了一個(gè)顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)，包括荷蘭合作銀行、奧睿律師事務(wù)所、普華永道、CLAI等，并于2011年3月1日開(kāi)始盡職調(diào)查工作。
曹曉風(fēng)表示，剛到法國(guó)的時(shí)候，政府態(tài)度以及媒體輿論對(duì)大光明相當(dāng)不利。作為對(duì)策，大光明于2011年3月7日派出了由大光明和光明乳業(yè)組成的聯(lián)合項(xiàng)目小組，赴法與各利益相關(guān)方見(jiàn)面，并開(kāi)展一系列的公關(guān)工作，包括會(huì)見(jiàn)各方人士、接受各大主流媒體的專(zhuān)訪、拜訪優(yōu)諾工廠所在地的議員等，一系列活動(dòng)一定程度上扭轉(zhuǎn)了大光明投標(biāo)初期的劣勢(shì)。
而且在持股優(yōu)諾50%的索迪奧召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的前一天，索迪奧董事長(zhǎng)還與曹曉風(fēng)進(jìn)行了一次會(huì)面，“索迪奧突然打破之前光明51%、索迪奧49%的合作模式，提出以50：50的股權(quán)結(jié)構(gòu)代替。”曹曉風(fēng)表示，“我們經(jīng)過(guò)仔細(xì)考慮，決定接受該股權(quán)方案，但同時(shí)提出大光明對(duì)合資企業(yè)的CEO有任命權(quán)，并對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和年度預(yù)算有一票決定權(quán)，以保證大光明在合資企業(yè)中的決定權(quán)。這一點(diǎn)對(duì)方當(dāng)時(shí)接受了。”
但在第二天董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，索迪奧卻選擇了通用磨坊。
反思
雖然屢敗屢戰(zhàn)，大光明也在反思整個(gè)過(guò)程。曹曉風(fēng)表示，大光明國(guó)際化水平仍需提高，這是軟肋。“這不僅指業(yè)務(wù)的拓展，也是國(guó)際化人才的積累。”曹曉風(fēng)指出，“在此次競(jìng)標(biāo)中，我們一再?gòu)?qiáng)調(diào)新興市場(chǎng)的機(jī)會(huì)，在其他國(guó)際市場(chǎng)發(fā)展中，我們的確未能提出有力的發(fā)展規(guī)劃，在這點(diǎn)上，與雀巢等企業(yè)仍有較大的差距。”
PAI基金雖然是此次優(yōu)諾50%股權(quán)的賣(mài)方，但交易的真正決定方卻是索迪奧，一個(gè)法國(guó)奶農(nóng)合作制企業(yè)。其董事會(huì)由25名奶農(nóng)組成，對(duì)選擇新的合作方，即PAI股權(quán)的售出對(duì)象可以說(shuō)起著決定性作用。
更出人意料的則是，通用磨坊僅用3000萬(wàn)歐元就扳倒了大光明的1億歐元優(yōu)勢(shì)。其實(shí)，這兩年通用磨坊和優(yōu)諾為了特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)已經(jīng)鬧上過(guò)法庭，優(yōu)諾希望收取4.5%的特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)，而通用磨坊則希望維持在1%的水平，這也被認(rèn)為是通用磨坊的劣勢(shì)。但通用磨坊在最終競(jìng)購(gòu)方案中提出，同意提高優(yōu)諾的特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)，免除訴訟，并承諾將特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)提高部分的50%（近3000萬(wàn)歐元），以?xún)?yōu)先分配權(quán)的方式直接用現(xiàn)金分配給索迪奧的股東。這一記殺招讓大光明的優(yōu)勢(shì)盡失。
據(jù)曹曉風(fēng)介紹：“國(guó)際并購(gòu)的不確定因素太多，國(guó)有企業(yè)背景也是中國(guó)企業(yè)在國(guó)際并購(gòu)中最敏感的話題。”他指出，在面對(duì)法國(guó)媒體和政府時(shí)，大光明被問(wèn)到最多的一個(gè)問(wèn)題就是中國(guó)政府的審批流程，“盡管我們一再解釋已獲得政府的預(yù)批準(zhǔn)，但法國(guó)各界仍擔(dān)心政府審批會(huì)耗時(shí)過(guò)長(zhǎng)。”此外，曹曉風(fēng)發(fā)現(xiàn)，法國(guó)等西方國(guó)家對(duì)中國(guó)企業(yè)，尤其是中國(guó)食品企業(yè)存有偏見(jiàn)，“我們不斷被問(wèn)到收購(gòu)優(yōu)諾是否想竊取法國(guó)的技術(shù)和品牌。”
不過(guò)，盡管目前索迪奧選擇了通用磨坊，但索迪奧還是通過(guò)律師向大光明表示，大光明在商業(yè)計(jì)劃中提出的開(kāi)發(fā)新興市場(chǎng)的方案非常有吸引力，索迪奧主席希望在近期訪問(wèn)大光明，在新興市場(chǎng)的合作上進(jìn)行洽談。
